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浙江并購:什么?!貴人鳥要成為國內健身行業第一股!

2017-03-31

本周并購觀察

貴人鳥志在成為國內健身行業第一股,升華拜克完成雙主業布局

滬深兩市本周共有29家上市公司發布了并購重組的進展公告。其中屬于首次批露的并購事件共有6起,總交易金額為72.06億元,交易金額最大的是貴人鳥以27億的價格收購威康健身100%股權,交易金額最小的是中安消以8.08億的價格收購波蘭 Konsalnet 集團 100%股權。發布董事會預案的有10起。值得關注的并購事件有:蘇寧云商以29.75億的價格收購天天快遞70%股權的方案已經通過商務部批準;賽為智能以10.85億元收購開心人信息100%股權的方案已經由發審委審核通過。

浙股方面,本周共有7家公司批露了重大重組事件的進展情況。其中,升華拜克(600226)16億收購炎龍科技、思美傳媒(002712)15.5億收購掌維科技、觀達影視、科翼傳播已經完成過戶。美欣達(002034)針對證監會提出的34條意見以長達204頁的篇幅進行一一回復,其中重點在于回復:公司在原有主業持續盈利的情況下,此次交易置出原有主業、置入完全不同領域業務的原因及必要性,以及新增同業競爭的情況等。維科精華定增收購維科電池等三家公司股權、浙大網新定增收購華通云數據80%股權的方案獲股東大會通過。非重大重組事件方面,本周浙股中首次批露了3起收購事件,分別為:雙環傳動(002472)參與重慶神箭65%股權轉讓競拍,標的競拍價格為10318.26萬元;奧瑞金(002701)以5244萬元收購紀鴻包裝19%股權;傳化智聯(002010)以2.274億收購香港怡高持有杭州美高的60%股權。

本周值得關注的是,東方網絡撤回了此前發行股份購買資產的申請文件,東方網絡此前的方案是以35.36億元的價格收購嘉博文化、華樺文化、元純傳媒100%的股權。早在2015年5月,證監會已經叫停上市公司跨界定增、并購重組和再融資,涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業。此次東方網絡撤回申請文件,可以視為是監管收緊的表現之一。

一周并購數據

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并購資訊

健盛集團(603558)8.7億收購俏爾婷婷

健盛集團(603558)擬以發行股份及支付現金的方式向夏可才、謝國英購買俏爾婷婷100%股權,交易作價為8.7億元。同時,向不超過10名符合條件的特定對象募集配套資金不超過1.92億。

上市公司主營從事各類棉襪的生產及銷售,俏爾婷婷是一家無縫貼身衣物的專業制造商,擁有國際先進的意大利圣東尼電腦提花針織機、定型設備和全套進口染色、縫紉以及專業設計軟件,可生產一次成型立體無縫高檔貼身衣物,具有良好的發展前景和較強盈利能力,是我國無縫針織行業的重要企業。2015年和2016年的凈利潤分別為7,552.26萬和7,294.70萬。2017-2019年業績承諾為扣非后凈利潤分別不低于6,500萬、8,000萬、9,000萬。此次交易完成后,上市公司將獲得高端貼身內衣的生產、研發、銷售能力,較先進的無縫內衣生產管理和質量控制經驗,進一步提升業務規模,豐富產品品類,構建新的盈利增長點。(公司公告,董事會預案,3月14日)

浙大網新(600797)擬18億元收購華通云數據

浙大網新(600797)擬以發行股份及支付現金的方式向網通信息港、如日升投資等購買華通云數據80%股權,交易作價18億元。同時,向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過7.5億。

華通云數據是一家國內技術領先的新型互聯網綜合服務提供商。其建立了以IDC托管服務為基礎,大力拓展互聯網資源加速服務、云計算服務等升級服務的業務體系(此前公司持有華通云數據公司20%股權,收購完成后,華通云數據公司成為浙大網新全資子公司)。2015年營收達到4.66億,同比大幅增長93%,凈利潤6,411萬元。2017-2019年度業績承諾為扣除非歸母凈利潤分別不低于15,800萬元、19,750萬元、24,687.50萬元。本次交易完成后,公司將充分發揮其規模化的軟件研發實力、深入垂直行業的云應用解決方案能力、大型項目總包實施能力三方面優勢,為其大數據儲存、分析、運維提供后臺支撐和保障,并可與其現有業務之間形成良好的協同效應。(公司公告,股東大會,3月14日)

雙環傳動(002472)參與重慶神箭65%股權轉讓競拍

雙環傳動(002472)在不超過董事會決策權限內的價格參與競拍重慶機床持有重慶神箭65%的股權(該部分股權于2017年2月21日至2017年3月20日在重慶聯合產權交易所掛牌轉讓),掛牌轉讓底價為10,318.26萬。

重慶神箭主要從事汽車變速箱齒輪組件、重型汽車齒輪加工,汽車、沙灘車后橋總成組裝,以及各種錐齒輪的加工。2015年、2016年1-11月凈利潤38.32萬和-1,912.15萬。雙環傳動擬參與重慶神箭股權轉讓競拍,成為重慶神箭的控股股東,以借此實現公司在重慶的戰略布局,同時發揮上市公司的資源及管理優勢,為重慶神箭注入新鮮血液。(公司公告,董事會議案,3月16日)

奧瑞金(002701)收購紀鴻包裝

奧瑞金(002701)全資子公司北京奧瑞金包裝容器有限公司之全資子公司堆龍鴻暉與關聯方中糧包裝的全資子公司中糧包裝投資共同收購紀鴻國際所持有的紀鴻包裝70%股權,交易作價為11,919萬(其中,堆龍鴻暉以5,244萬收購紀鴻包裝19%股權,中糧包裝以6,675萬投資收購紀鴻包裝51%股權)。

紀鴻包裝主要從事金屬包裝容器、紙制品、塑料薄膜、塑料包裝箱及容器的生產與銷售。2016年凈利潤為-294.2萬。本次公司與關聯方中糧包裝共同投資浙江地區的包裝廠,進一步增強了雙方的戰略協同性,有利于雙方發揮各自優勢拓展新客戶;提升了公司在長三角地區對客戶的服務能力,有助于公司進一步開拓新市場。該投資符合公司提升金屬包裝主業競爭力的戰略發展方向。(公司公告,董事會預案,3月16日)

思美傳媒(002712)15.5億收購掌維科技、觀達影視、科翼傳播

思美傳媒(002712)向交易對方張子鋼、張瑾、張萍、張琦、鼎維投資、萌皓投資、華睿文華、華睿新銳、上哲永暉發行股份及支付現金購買掌維科技100%股權;向鹿捷咨詢、青春旋風、芒果投資、驊偉投資發行股份及支付現金購買觀達影視100%股權;向陸慧斐、鄧翀發行股份購買科翼傳播20%股權;交易作價15.5億。同時向不超過10名特定投資者募集資金不超過8.9億。

收購標的中掌維科技主要從事網絡文學的版權運營服務,主營業務包括數字閱讀業務和版權衍生業務;觀達影視主要從事電視劇的策劃、制作及發行業務,所處行業為電視劇行業;科翼傳播主營業務包括內容整合營銷傳播服務和內容制作業務,具體可分為綜藝節目及影視劇宣發、商業品牌整合營銷和內容制作三大業務板塊,行業涉及互聯網整合營銷行業和綜藝節目制作行業(2015年11月思美傳媒曾以4億元收購科翼文化80%股權,本次交易完成后,科翼文化傳播將成為思美傳播的全資子公司)。

本次交易的各標的公司業務同處于文化傳媒產業鏈上下游,交易完成后,可以通過上市公司平臺對各標的公司進行整合,充分發揮在IP、客戶資源和媒體資源方面協同效應,以增加公司的服務內容,為商業品牌客戶提供多維度、全方位的營銷服務,提升公司客戶粘性,同時也提高了上市公司在爭取客戶時的比稿競爭力,從而增強公司在行業中的整體競爭力。(公司公告,完成,3月16日)

升華拜克(600226)16億收購炎龍科技

升華拜克(600226)以發行股份及支付現金的方式購買西藏炎龍、魯劍、李練合計持有的炎龍科技100%股權,交易作價16億元。同時,向沈培今募集配套資金不超過人民幣15億元。

炎龍科技是國內知名的網絡游戲研發商和代理發行商,2013年以來,炎龍科技已成功研發《風云無雙》等知名網絡游戲產品,同時,也為國內游戲研發商代理發行了《獨孤求敗》等網絡游戲產品。2015年和2016年的扣非歸母凈利潤分別為9123萬和12,832萬。2015年-2018年度業績承諾為實現的凈利潤分別不低于0.9億元、1.26億元、1.64億元、1.97億元。本次交易完成后,上市公司將從傳統農獸藥生產企業切入網絡游戲行業。(公司公告,過戶,3月17日)

維科精華(600152)9億元收購維科電池、維科新能源、維科能源

升華拜克(600226)擬以發行股份購買維科控股、楊龍勇及耀寶投資合計持有的維科電池71.40%的股權,維科控股、楊龍勇合計持有的維科新能源100%的股權以及維科控股持有的維科能源60%的股權,交易作價9.04億元。同時,擬向維科控股、楊東文募集配套不超過8億元。

本次交易標的公司之一維科能源為持股型公司,其主要資產為持有維科電池28.60%的股權。本次交易前,上市公司已持有維科能源40%的股權,本次構成關聯交易,系控股股東資產注入行為。本次交易完成后,公司將通過直接及間接方式合計持有維科電池100%的股權,并直接持有維科新能源100%的股權。

上市公司目前主營紡織業務,受宏觀環境及行業下滑等因素的影響,公司紡織業務銷售收入、利潤均持續出現較大幅度的下滑。2014年、2015年和2016年1-10月扣非歸母凈利潤分別為-25,533萬、-9,762萬和-8,250萬。標的公司維科電池自成立起即專注于手機鋰離子電池的研發、制造和銷售。本次交易完成后,上市公司除了傳統紡織業務外,將新增發展前景較好的鋰電池業務,有利于公司實現業務轉型升級。(公司公告,股東大會,3月17日)

傳化智聯(002010)2.274億元收購杭州美高

傳化智聯(002010)以2.274億收購香港怡高持有杭州美高的60%股權。由于香港怡高由自然人高雛燕獨資設立,自然人高雛燕為本公司實際控制人、董事長徐冠巨配偶的弟弟,杭州美高為高雛燕間接控制的子公司,香港怡高為公司關聯方,因此收購上述公司股權構成關聯交易。

杭州美高主營生產紡織化學品,2016年凈利潤4,811萬。公司通過收購杭州美高60%股權,可進一步完善公司紡織助劑產品系列,豐富公司產品結構,鞏固化工紡織助劑業務在國內的龍頭地位。(公司公告,董事會議案,3月18日)

并購檔案

深寶安(000009)收購延中實業(600601)

1993年9月,深寶安(000009)開始在上海證券市場實施收購延中實業股權的計劃,利用其下屬三家公司上海寶安公司、寶安華陽保健品公司和深圳寶靈電子燈飾公司分別從二級市場購入延中實業的股票。截至9月30日,深寶安通過其所屬公司在二級市場購入延中實業的股票占到其總股份的17.07%,至10月6日,深寶安持有延中實業股票的比例達到其總股份的19.8%。

由于深寶安在實施收購前并沒有與延中實業的管理層進行溝通,深寶安的收購行為被對方視為敵意收購。延中實業管理層曾表示要通過法律訴訟維護公司利益,并采取一系列的反收購措施。深寶安向延中實業提出的召開臨時股東大會和查閱公司會計帳目的合理要求,也被延中實業管理層拒絕。在中國證監會和上海證管辦的協調下,上海寶安公司與延中實業達成了共識和協議:在保持延中實業管理班子的穩定性和連續性的前提下,上海寶安公司以第一大股東的身份積極為延中實業引薦新項目并參與項目管理,提高延中實業的股東回報等。

深寶安收購延中實業,是我國資本市場成立以來第一例通過二級市場實施的收購行為,其收購過程中的相應做法引起的一定的爭議,并促使監管部門進一步完善相關制度。根據1993年國務院頒布《股票發行與交易管理暫行條例》,對上市公司收購作出了專門規定,但缺乏具體的說明和解釋。如第四十七條規定:“自法人直接或者間接持有一家上市公司發行在外的普通股達到5%的那一刻起,其作出報告和停止買賣該種股票的義務隨即產生”,但沒有對關聯方與一致行動人合并持有股份的行為進行定性和規范。深寶安對延中實業股權的收購,就是通過下屬三家關聯企業完成的。截至1993年9月29日,深寶安通過下屬三家關聯企業收購延中實業的股票分別已達到其總股份的4.56%、4.52%和1.57%,合計達到10.65%。公司未在收購過程中公告上述行為,截止到1993年9月30日公司作出公告時,其合計持有延中實業的股票已達到17.07%。深寶安通過二級市場收購延中實業的行為是否存在違規行為在當時存在較大的爭議,后來中國證監會確認了深寶安購買延中實業股權行為的有效性,但同時也對深寶安在收購過程中信息披露不規范等行為進行了相應的處罰。

最終,在中國證監會和上海證管辦的協調下,上海寶安公司與延中實業達成了共識和協議:在保持延中實業管理班子的穩定性和連續性的前提下,上海寶安公司以第一大股東的身份積極為延中實業引薦新項目并參與項目管理,提高延中實業的股東回報。“寶延之爭”最終得到相對妥善的解決。

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