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浙江并購:臥龍地產再度出手,53億收購手游公司

2017-04-05

本周并購觀察

如此執著是為了什么?!臥龍地產再度出手,53億收購手游公司

滬深兩市本周(03.19~03.25)共有33家上市公司發布了并購重組的進展公告。其中屬于首次披露的并購事件共有4起,總交易金額為128.06億元,交易金額最大的是臥龍地產(600173)以55.30億元的價格收購天津卡樂100%股權,交易金額最小的是華宇軟件(300271)以14.88億收購聯奕科技100%。本周兩市共有6家公司完成收購行為,總交易金額為183.41億元。值得關注的并購事件有:昆百大A(000560)發布重大資產重組議案修訂稿,回復證監會提出的17個反饋問題,本次重組擬以61.82億元收購我愛我家94.00%股權。梅泰諾(300038)以63億價格完成對寧波諾信100%股權的收購。

浙股方面,本周共有6家公司批露了重大重組事件的進展情況。其中,臥龍地產首次批露了以55.30億元的價格收購天津卡樂100%股權,這是自2016年12月22日停牌以來首次披露重大資產重組預案。本周浙股中有3家公司終止了重大資產重組方案,其中:寧波熱電(600982)向寧波開發投資集團有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的方案未能通過并購重組委的審核,主要原因是“標的資產的持續盈利能力存在不確定性”。另外,明牌珠寶(002574)終止了以24億元收購蘇州好屋75.00%股權的方案,主要原因是標的公司的盈利情況未達預期;寧波建工(601789)終止了以13.60億元收購中經云27.20%股權和融美科技80%股權的方案,主要原因是“近期證券市場環境、上市公司再融資政策等發生了較大變化,繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟”。

本周值得關注的是,臥龍地產披露了以55.30億元收購天津卡樂的預案。半年前,臥龍地產剛剛終止了以44億元收購墨麟股份97.714%股權的方案。此次收購,一方面突出地體現出臥龍地產進軍文化娛樂行業、打造雙主業的決心;另一方面也恰恰說明地產主業盈利能力持續下滑背景下公司面臨的轉型壓力。雖然從估值的角度來看,臥龍地產本次收購8.6倍的PB、17倍左右的PE,相對于估算高峰期而言收購溢價并不高,但在監管部門嚴管跨界收購的政策導向下,此次收購能否最終落定,仍然存在著較大的不確定性。

一周并購數據

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并購資訊

菲達環保(600526)1.88億元收購信發環保

菲達環保(600526)擬以現金出資18,810萬元,投資山東信發環保工程有限公司30%股權。其中:聊城信源集團有限公司、陳文臣分別向公司轉讓其持有的目標公司41.25萬元、33.75萬元出資(合計75萬元出資),每一元人民幣出資的轉讓價格為人民幣22.80元,作價總計1,710.00萬元;公司單方對目標公司增加注冊資本人民幣750萬元。增資的每一元人民幣出資價格為人民幣22.80元,出資額為人民幣17,100萬元。

標的公司山東信發環保工程有限公司主要從事電除塵、脫離脫硝等環保工程項目。2015年營收36,752萬元,凈利潤5,627.97萬元;2016年1~11月營收35,947萬元,凈利潤5,076.65 萬元。本次對外投資有利于目標公司加快提升科研、人才培養、業務發展能力;有利于整合資源,積極拓展山東環保市場;有利于本公司加快轉型升級步伐,由大氣污染治理裝備業務為主向綜合環境服務商全面轉型。(公司公告,董事會決議,3月20日)

明牌珠寶(002574)終止收購蘇州好屋

明牌珠寶(002574)發布終止重大資產重組的公告,公告表示,自與蘇州好屋籌劃重大資產重組事項以來,國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化,且根據相關審計報告,蘇州好屋2016年業績與已公告的2016年承諾業績存在一定差異,結合本項目綜合分析,交易相關方認為繼續推進重組的條件不夠成熟,重組進展無法達到各方預期,決定終止本次重大資產重組事項。宣告了明牌珠寶轉型房地產電商之路的終止。

此前公告預案為公司擬向交易對方支發行股份及支付現金收購蘇州好屋75%股權,合計作價24億(明牌珠寶2015年底收購蘇州好屋25%的股權)。交易完成后,公司將持有蘇州好屋100%的股權,布局房地產電商。

標的對象蘇州好屋是國內的“房產金融大數據增值服務”O2O平臺之一。明牌珠寶的交易預案顯示,以2016年6月30日為預評估基準日,蘇州好屋未經審計的歸屬于母公司所有者權益4.85億元,預估值為32.5億元,預估增值率為570.15%。2013-2015年,蘇州好屋分別完成營業收入2.42/6.50/9.82億元,實現凈利潤0.05/0.23/0.89億元。交易對方向公司承諾:2016-2018年度標的公司實現凈利潤(合并報表,扣非歸母凈利潤)分別為1.80/2.50/3.20億元。2017年3月20日,明牌珠寶發布公告稱:蘇州好屋2016年實際盈利1.307億元,與承諾業績的1.8億元有著接近0.5億元的差距,而蘇州好屋2017年的承諾業績為2.5億元,2018年承諾業績為3.2億元。(公司公告,終止公告,3月21日)

臥龍地產(600173)擬53.3億收購天津卡樂

臥龍地產(600173)擬向西藏道臨、完美數字科技、堆龍鴻暉等10家企業發行股份及支付現金購買其合計持有的天津卡樂100%股權,初步作價確定為53.3億元。其中,39.39億元以非公開發行股份方式支付,發行價格為7.53元/股,發行股份數量為5.23億股,另外13.91億元以現金支付。同時向臥龍控股發行股份募集配套資金不超過14.71億元,用于支付本次交易的現金對價。

上市公司的主營業務為房地產開發業務。標的公司為網絡游戲公司,除了通過境內子公司樂道互動開展網絡游戲研發、發行業務,還通過上海喆元控制的日本游戲公司SNK從事IP授權、游戲研發業務。備考財務報表數據顯示:2015年凈利潤30,931萬,2016年為36,486萬,2017年1月為5,316萬。業績承諾2017-2019年凈利潤不低于3.95 億、4.84億、5.81億。

通過本次交易,上市公司將掌握IP資源并涉足網絡游戲行業,上市公司將構建雙主業的發展模式,在原有實業的基礎上,構建互聯網文化娛樂板塊,使收入及利潤在規模和來源結構上大幅增長和優化,保持長期成長能力的同時提升抗風險能力。(公司公告,董事會預案,3月22日)

寧波建工(601789)終止收購中經云、融美科技

寧波建工(601789)發布終止重大資產重組的公告,公告顯示,因近期證券市場環境、上市公司再融資政策等發生了較大變化,繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟,經審慎研究,決定終止本次重大資產重組事項。

此前公告預案為公司擬以發行股份的方式購買科華恒盛等合計持有的中經云27.20%股權、孫茂金持有的融美科技80%股權(其中,融美科技為持股平臺公司,主要資產為持有的中經云63.47%股權)。交易合計作價12.63億元。同時,公司擬募集配套資金不超過7.6億元,公司大股東、員工持股計劃參與認購。

中經云成立于2013年9月,主營業務為互聯網數據中心運營業務,主要服務對象定位在互聯網公司、銀行、保險、證券業等金融機構以及政府部門等。未經審計的歷史財務數據顯示,中經云2014年至2016年上半年均為虧損。對此,公司解釋為中經云及子公司中經量通沒有開展正式業務;融美科技成立于2009年,2014年以前是一家從事圖形技術的企業。2013年12月,融美科技的實際控制人變更為孫茂金后,其原有的主營業務沒有繼續開展。目前,融美科技主要職能為孫茂金及寧波建工持股中經云的持股平臺,其主要資產為持有的中經云63.47%的股權,其2014年至2016年上半年的凈利潤也均為負值。業績承諾中經云2017-2019年預估的歸母凈利潤為8278.11萬、2.28億、2.33億。

本次交易完成后,中經云將成為公司的控股子公司,融美科技將成為公司的全資子公司,公司將在原有的建筑施工業務基礎上,增加IDC服務(互聯網數據中心運營業務),業務將進一步多元化。(公司公告,終止公告,3月22日)

證監會受理浙大網新(600797)收購方案

浙大網新(600797)發行股份及支付現金的方式購買華通云數據80%股權獲中國證監會行政許可申請受理。(公司公告,其他公告,3月23日)

興源環境(600797)擬5.5億收購源態環保

興源環境(600797)擬向源態環保全體股東發行股份購買源態環100%股權,交易價格為5.5億元。

源態環保主要從事污水凈化技術和廢氣凈化技術等。2015年、2016年凈利潤分別為103.91萬、1,001.56萬。源態環保全體股東承諾源態環保2017-2019年凈利潤分別不低于3,800萬、4,700萬和5,700萬。

本次交易將進一步完善公司業務布局,交易雙方在業務開拓渠道、項目承攬方式、項目具體操作方法等方面具有一定的相似性,所服務客戶對象重疊度較高,有利于進一步完善公司環保業務布局。(公司公告,董事會預案,3月23日)

京新藥業(002020)增資控股子公司Pharmula及投資P2B公司、Perflow公司

京新藥業(002020)擬以自有資金50萬美元對控股子公司美國Pharmula進行增資。通過本次增資公司持股比例由50.1%增加到56.267%,其仍為公司的控股子公司。Pharmula是公司于2015年并購控股的一家注冊地在美國賓夕法尼亞州的制藥研發公司,主要進行藥物制劑技術的開發和高門檻仿制藥的研發。本次增資有助于增強其資本實力,更好的開展制劑研發,提升運營能力,為公司帶來更好的投資回報。

同日,公司以自有資金400萬美元投資以色列Perflow公司,取得Perflow不超16%的股權及擁有StreamTM在中國市場的權益。Perflow是一家以色列的醫療器械公司,有一項核心技術,三款產品,主營產品為StreamTM,該產品為革新型的取栓介入器械,適應癥為缺血性腦卒中。

公司以自有資金500萬美元投資以色列P2B公司,取得P2B不超過5%的股權及擁有P2B001在中國市場的權益。P2B是一家以色列的制藥公司,致力于“非市售劑量”、“低毒”、“優效”復方制劑的研發。該公司的主營產品為P2B001, 該產品為革新型的復方制劑,適應癥為帕金森綜合癥,現處于臨床試驗階段。

公司投資以色列Perflow公司和P2B公司的目的在于獲得缺血性腦卒中的取栓器械StreamTM和帕金森綜合征治療藥物P2B001在中國市場的權益,為公司儲備優勢項目,強化公司在精神神經治療領域的競爭力,是公司主營業務發展的需要,與公司“做強藥品主業,發展醫療器械,孕育健康產業”的戰略方向一致,符合公司長期可持續發展的目標。(公司公告,董事會預案,3月24日)

完美世界(002624)5億入股嘉行傳媒(830951.OC)

完美世界(002624)旗下基金擬出資5億元人民幣入股嘉行傳媒(830951.OC),交易完成后合計取得嘉行傳媒10%股份。

嘉行傳媒是一家影視娛樂公司,主營業務為藝人經紀和影視產品的策劃、投資、制作、發行、運營等。目前嘉行傳媒旗下簽約藝人包括楊冪、劉愷威、迪麗熱巴、張彬彬、張云龍等20余人,代表影視作品有《三生三世十里桃花》《漂亮的李慧珍》、《我是證人》等廣受年輕觀眾追捧的劇集和電影。2015年嘉行傳媒的凈利潤超過8,000萬,同比增長了4000%;而2016年的預計營業收入約3-3.2億元,同比增長超過110%,其中凈利潤1.1-1.2億元,同比增長34% - 46%。嘉行傳媒的營收能力主要來自于藝人經紀+影視制作的業務模式,但由于對楊冪、迪麗熱巴等少數核心藝人的依賴較多,如何減緩核心當紅明星的衰退,對藝人進行多維度、階梯狀開發,并往上游影視制作環節發力,是嘉行傳媒和多數經紀公司急需解決的問題。

通過本次交易,完美世界可獲得大量年輕影視劇用戶,推進“游戲+影視”的IP生態建設,深化泛娛樂布局,而嘉行傳媒則獲得了資金和多維度開發藝人的機會。(公司公告,董事會預案,3月24日)

寧波熱電(600982)終止重大資產重組

寧波熱電(600982)發布公告,公司本次重大資產重組事項未獲得證監會核準,公司經過認真慎重的討論研究,決定終止本次重大資產重組事項。

此前公告草案為擬以發行股份及支付現金方式收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權,交易作價18.81億;同時通過子公司香港綠能以支付現金約2.53億元,向開投集團全資子公司明州控股購買其持有的明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權;上述交易金額合計約21.34億元。同時公司擬5.85元/股非公開發行股份,募集配套資金不超過15億元。因上交所對相關文件進行事后審核,公司股票繼續停牌。

能源集團主要從事電力能源項目投資、實業項目投資,目前控股及參股公司包括7家熱電公司,2家發電公司,6家新能源公司和3家其他業務類公司。2014年度和2015年1-9月分別實現營業收入13.62億元、10.58億元,凈利潤分別為-6,589萬元和6,167.60萬元。明州熱電、長豐熱電主營業務均為蒸汽、電力的生產和銷售以及管網建設服務等;科豐熱電主營業務為熱力和電力的生產和銷售以及管網建設服務等;明州生物質主營業務為生物質發電建設、生產、經營及管理,電力的銷售。(公司公告,終止公告,3月24日)

金盾股份(300411)擬22.1億收購紅相科技及中強科技

金盾股份(300411)擬通過發行股份及支付現金的方式,購買紅相科技100%股份及中強科技100%股權,合計作價22.1億元。同時,公司擬五名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,總金額不超10.17億元。

標的公司紅相科技、中強科技分別是國內專業從事紅外及紫外成像設備研發生產以及隱身偽裝涂料、隱身偽裝遮障研發生產單位。紅相科技承諾2016-2019年實現凈利潤將不低于5,000萬、7,500萬、9,375萬、11,720萬。中強科技承諾2016-2020年實現凈利潤將不低于3,500萬、7,000萬、9,450萬、12,757.50萬、17222.63萬。

通過本次重組,公司可通過整合紅相科技紅外及紫外成像技術、中強科技軍事隱身偽裝技術,逐步確立“軍民融合的高端設備及系統研發制造商”的地位,實現軍民融合深度發展,成功實現經營規模的外延式擴張。(公司公告,董事會預案,3月25日)

并購檔案

南鋼聯合要約收購南股股份

發生于2003年4~7月的南鋼聯合要約收購南鋼股份,是國內資本市場上發生的第一例要約收購案例。2003年4月7日,南鋼聯合同意南鋼集團以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股(占南鋼股份總股本的70.95%)以及其他資產負債對南鋼聯合進行增資;鑒于接受南鋼集團以其所持有的南鋼股份國有股作為出資投入,其實質為上市公司收購行為,且依法已觸發要約收購義務。因此,南鋼聯合將按照法律規定,履行要約收購義務,向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司外的所有股東發出全面收購要約。要約收購的標的為南鋼股份240萬股法人股以及14,400萬股流通股,合計占南鋼股份已發行股份總數的29.05%。

本次收購要約的資金來源由公司注冊資本中的自有資金(現金)6.5億元以及《合資經營合同》所約定的復星集團公司、復星產業投資、廣信科技三方于2003年4月30日前為本次增資而先期繳付的第一期現金出資3.9億元組成。

在要約收購有效期(2003年6月13日至2003年7月12日)內,南鋼股份價格流通股交易價格始終高于要約價格,即使是最低價格8.21元也較5.86元/股的要約價格高出甚多。而在國有法人股方面,3.81元/股的價格與公司的每股凈資產基本持平,在市場看好南鋼股份發展前景的情況下,國有法人股股東選擇在該價格出售的動機明顯不足,因此,至要約收購期滿,南鋼股份股東無人接受南鋼聯合公司發出的收購要約,要約收購以“零預受、零撤回”結束。

作為國內資本市場上發生的首例要約收購,由于《上市公司收購管理辦法》制定后并沒有出臺相關的實施細則,應履行的各項程序和應報送的材料均不明確,因此南鋼股份的要約收購在操作上并無先例可循。在這種情況下,公司高度重視與監管部門和交易所的溝通,做到在監管部門和交易所的指導下進行收購。在南鋼股份發布要約收購提示性公告后,上海證券交易所及時進行內部協調,制(擬)訂了相關的業務規則,《上市公司要約收購業務流程》、《上海證券交易所上市公司收購業務及股東持股變動信息披露辦理規則》(要約收購部分)等細則規定。這些規則的制定實施為此次要約收購提供了操作上的依據。在登記結算公司方面,上海證券交易所和登記結算公司之間通過多次的協調與溝通,最終擬定了《上市公司收購業務備忘錄》,為正式要約的順利開展提供了重要的技術保證。

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